上市公司并購新三板企業升溫新金融
今年以來，跨市場并購火熱，A股上市公司并購新三板掛牌公司熱情高漲。東方財富Choice數據顯示，年初至今，已有超過40家A股公司宣布并購新三板公司，涉及交易總額超過90億元。市場人士認為，A股公司并購新三板掛牌公司受到雙方相互選擇的驅動。A股公司往往看重新三板公司良好的成長性，而新三板公司則看重A股公司資本運作能力，通過并購可以為企業發展注入新的活力。
終止案例頻現
對于如何在被并購和IPO之間進行抉擇的問題，“如果每年有30%至50%的成長，企業可能選擇IPO。如果業績增長幅度不是特別大，或高度依賴于一些特殊客戶，選擇被并購的幾率較大。”朱為繹認為，在當前市場環境下，如果掛牌公司未來一兩年能夠達到5000萬元以上的凈利潤，并保持穩定增長，其實可以選擇繼續準備IPO。如果說利潤小于5000萬元，成長性也不夠好，被并購不失為一種較好的選擇。
值得注意的是，雖然上市公司并購新三板熱情不減，但并非所有的并購案例最終結果都能如愿。
今年2月26日，德藝文創宣布籌劃重組，并披露了收購沃馳科技100%股權的計劃。3月22日，德藝文創宣布終止重組。在此之前，沃馳科技2017年籌劃被上市公司開爾新材并購，這筆交易同樣未能成行。根據德藝文創公告，終止此次重組在于交易雙方就交易的重要條款未能達成一致。
聯訊證券研究數據表明，近年來上市公司并購新三板企業的成功率維持在七成左右。根據東方財富Choice統計數據，2017年以來，首次披露的上市公司收購(含定增入股)新三板企業的案例中，截至目前已實施完成的有66起，22起終止實施。
周運南認為，新三板企業在尋求被并購時，要注意防范其中的風險。“不少上市公司市盈率處于高位，而新三板企業只能是12倍左右市盈率，股票轉換時可能處于不利地位。這取決于談判能力，盡量多要現金或者盡量提高市盈率；被并購的最大不確定性就是如果涉及發行股票并購，存在審核時被否的可能，特別是跨行業并購。”
付立春認為，跨A股和新三板兩個資本市場的并購，通常需要運作較長時間，實際推進過程中可能遇到各種挑戰。這一方面要求新三板企業增加自己的資產儲備，把業績做得更扎實。另一方面，A股和新三板市場之間的協調性還不夠完善，同樣的資產在不同的市場表現差異較大，這需要逐步改善。
雙方需求推動
除了雙方各自的需求推動跨市場并購持續火熱，在業內人士看來，IPO通道收窄、市場環境待改善等因素催生了部分新三板公司尋求被并購的想法。
3月26日，云南旅游公告稱，擬以發行股份或發行股份及支付現金的方式購買文旅科技100%股權，本次交易金額預計不低于17億元。由于華僑城集團持有文旅科技60%股權，亦間接持有云南旅游49.52%的表決權，這起重大資產重組構成關聯交易。本次交易完成后，文旅科技將成為云南旅游全資子公司。
值得注意的是，2015年10月掛牌新三板后，文旅科技曾嘗試借殼ST宏盛上市，但交易方案最終未能落地。2017年7月，文旅科技以謀求境內資本市場上市為由從新三板摘牌。如果上述并購方案最終實現，意味著文旅科技放棄獨立IPO，轉而通過并購的方式注入上市公司。
數據顯示，隨著IPO門檻提高，今年以來，主動放棄IPO的新三板公司呈現明顯增長態勢。東方財富Choice數據顯示，2018年第一季度共有70家公司IPO終止審查，占2017年全年終止審查企業數(175家)的40%。1月、2月終止審查家數分別為12家、17家，3月撤回IPO申請的公司數量最多，達到41家。
國盛證券認為，近期IPO審核趨嚴，對新三板產生兩方面影響：部分原先有上市計劃的新三板企業可能會放棄IPO，留在新三板市場發展。這有利于發揮新三板市場“苗圃”作用；有的新三板企業會選擇被并購。
“IPO審核從嚴，新三板企業IPO門檻增加了很多。在這種情況下，通過被并購的方式尋求更高估值很有吸引力。”東北證券研究總監付立春認為，新三板企業被上市公司并購有間接上市的意味。納入上市公司體系后其估值水平一般會有明顯提高，投資人也可以順利變現退出。
相比獨立運作IPO的難度加大，周運南表示，新三板公司選擇被A股上市公司并購這條路徑，最大的好處有兩點：一是退出的快捷性。目前的并購大部分以現金加股權方式，也有全部采用現金收購的案例，不管哪種支付方式，股東都能拿到不少現金。同時，可以置換一些上市公司股票；二是對業績增長的刺激性。被并購時新三板企業基本上是以未來三年平均12倍左右市盈率進行。不少企業主會用手中的資金等資源沖擊未來三年的業績，為企業注入新的發展活力。
除了上述原因外，中科沃土基金董事長朱為繹認為，新三板公司IPO時間不可控，同時部分上市公司業績增長乏力，促成跨資本市場并購盛行。“選擇并購，對新三板公司而言是以時間換空間，對上市公司而言則希望借新三板企業提高業績成長性。”
并購市場升溫
4月21日，啟迪桑德公告稱，擬以現金13.8億元收購關聯方浦華環保100%股權。這成為今年以來A股公司并購新三板企業又一案例。
公開資料顯示，浦華環保成立于2002年，是一家以水環境污染控制和水生態建設服務為主業的環保企業。公司于2016年3月掛牌新三板，2017年7月終止掛牌。從過去三年的財務數據看，2015年-2017年浦華環保歸母凈利潤分別為3600萬元、5300萬元及5500萬元。
啟迪桑德表示，此次并購有效整合了環保行業細分領域資源，實現了業務戰略協同及優勢互補，為啟迪桑德打造環保全產業鏈發展目標，提供了強大的技術及經驗支持。值得注意的是，此次啟迪桑德為浦華環保開出的13.8億元價碼，成為今年以來上市公司并購新三板企業的現金收購最高價。
A股公司跨市場并購新三板企業并非新鮮事。由于公司股權結構、治理水平相對規范，近年來新三板企業越來越多受到A股公司的青睞。除浦華環保外，今年以來狼和醫療、聯創種業、永利科技、華麒通信、泛遠國際、遙望網絡、文旅科技、遠見精密等40余家新三板公司接到了A股公司拋來的“橄欖枝”。
東方財富Choice數據顯示，截至2018年4月23日，上市公司并購新三板企業(含已摘牌)已公告45例，已公告并購案例數量同比及環比均有所增長。剔除少部分未透露并購金額的案例，已披露的并購規模突破90億元。
廣證恒生研究報告指出，2016年至今年一季度，上市公司并購新三板企業案例數保持增長，成為資本市場的重要組成部分。從并購所在的行業看，工業、信息技術、可選消費居前三位，占比分別是36.48%、17.34%、22.58%。
廣證恒生認為，一般而言，上市公司并購新三板企業包括三類：通過橫向并購整合，獲得更多市場份額；通過縱向并購整合上下游產業鏈，提升協同效應；通過多元化戰略拓展新業務，挖掘新的盈利增長點。而新三板市場為上市公司提供了尋找標的的便利。同時，新三板新興行業公司數量多，覆蓋的企業及業務類型豐富，上市公司尋并購標的時，便于篩選企業尋找合適標的。
南山京石投資創始合伙人周運南認為，A股公司并購新三板掛牌企業保持高速增長。A股公司通過并購可以迅速發展做大，延伸產業鏈，推動產業整合。同時，對于新三板企業原始股東而言，提供了快捷的退出渠道。
“新三板成為天然的標的池。”周運南告訴中國證券報記者，作為被并購主體的新三板企業而言，由于其在掛牌前后已經經歷了股改流程，經歷了券商、會所、律所等的督導規范，企業運營的相對規范，財務數據、信息公開相對透明，市場價格的估值具備參考性。
【來源：中國證券報 作者：齊金釗】
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